Вторая мировая война. После удачной атаки немецкая подлодка «U-571» попадает под серию глубинных бомб, убита вся команда механиков. Командир посылает просьбу о помощи, радиосообщение перехватывает разведка союзников. Американцы вынашивают планы по тайному захвату шифровальной машины «Энигма». Именно благодаря ей немецкому подводному флоту удаётся сохранить в тайне свои перемещения по мировому океану.
Экипаж американской подводной лодки «S-33» получает секретный приказ командования. Лодку спешно камуфлируют под немецкую, она, под видом подлодки помощи, подходит к U-571. Американские моряки внезапно захватывают лодку и переправляют на свою лодку трофеи, но подоспевшая на помощь другая немецкая подводная лодка снабжения выпускает торпеду, взорвав американскую подлодку. Девять американцев остаются на борту «U-571». Командование принимает лейтенант Тайлер. Американцы, наспех разобравшись с управлением торпедируют подлодку, уничтожившую S-33, восстанавливает ходовую часть трофейной лодки и идут в Англию.
Появляется немецкий эсминец. Внезапным выстрелом из пушки американцы разбивают его радиорубку, «U-571» подныривает под эсминцем, но тот бросается в погоню, его глубинные бомбы едва не топят подлодку. Американцам удаётся заставить подлодку подняться на поверхность, но снова погрузиться она уже не может. Они ремонтируют трубу торпедного аппарата и топят эсминец. Лодка тонет, американцев на шлюпке замечает самолёт союзников.
