Ребекка Шарп, умная и амбициозная молодая особа, дочь обедневшего художника и оперной певицы, стремится к удачному замужеству и обеспеченной жизни. Её подруга Эмилия Седли, скромная и добродушная дочь богатого торговца, мечтает о том дне, когда она станет женой своего наречённого, капитана Джорджа Осборна.
Покинув пансион мисс Пинкертон, Ребекка гостит у Эмилии, где знакомится с её братом, мистером Джозефом Седли. Джозеф нажил состояние, служа сборщиком налогов в Индии, и расчётливая Ребекка прилагает все усилия к тому, чтобы очаровать его. Она почти добивается своего, но Джордж Осборн отговаривает Джозефа от женитьбы на Ребекке, указывая на её низкое социальное положение.
Потерпев неудачу, Ребекка устраивается гувернанткой в семью сэра Питта Кроули, и вскоре, благодаря своим изысканным манерам и остроумию, завоёвывает благосклонное расположение всего семейства Кроули, а главным образом, мисс Матильды, богатой и одинокой сестры сэра Питта.
Спустя некоторое время, овдовевший сэр Питт неожиданно делает предложение Ребекке, но она отказывает, так как уже тайно обвенчана с его младшим сыном, Родоном Кроули, любимым племянником мисс Матильды. Узнав о свадьбе, она выгоняет Ребекку и Родона из дома, тем самым разрушив планы молодой пары, рассчитывавшей на получение в будущем её внушительного наследства.
Решив не унывать, молодожёны отправляются в свадебное путешествие, по пути встретив Эмилию и Джорджа Осборнов, также недавно поженившихся. Их браку предшествовали драматические обстоятельства: отец Эмилии разорился, и мистер Осборн-старший воспротивился браку Джорджа и мисс Седли. Тем не менее, друг Джорджа, майор Доббин, втайне влюблённый в Эмилию, настаивает, чтобы тот благородно поступил в отношении девушки, и наперекор воле отца, Осборн берёт её в жёны. Медовый месяц прерывает возобновившаяся война с Наполеоном. Родон и Джордж отбывают в Брюссель, их супруги следуют за ними. 18 июня 1815 года Джордж Осборн погибает в битве при Ватерлоо, оставив беременную Эмилию без средств к существованию. Её сына через несколько лет забрал на воспитание старик Осборн, а Доббин, отчаявшись дождаться взаимной любви Эмилии, уехал в Индию...
